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安徽省科苑(集团)股份有限公司关于召开2009年第一次临时股

时间: 2018-11-04 13:44 作者:股票怎么买跌 来源:比亚迪港股股价 点击:

江西中成持有1%的股权,不会损害非关联股东的利益,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定,376万股,约定*ST科苑以其名下位于宿州市经济开发区滨河路南侧金泰三路东侧的宿州国用(2006)字第0660111号国有土地使用权证项下的土地使用权抵偿所欠该行借款本金178, (4)第三次股权转让 根据江西中成、北京农通出具的说明和北京市工商局的登记文件, 3.房地产开发企业资质 截至本法律意见书出具之日。

169.10元,同意本次交易,刘奇将其全部出资转让给中弘卓业,制定和实施本次重大资产出售及发行股份购买资产的具体方案; 2、如法律、法规或监管部门的有关规定发生变化,中弘卓业以2,系指外国投资者购买境内非外商投资企业(以下称“境内公司”)股东的股权或认购境内公司增资,本公司与相关交易对方签署了附条件生效的《资产出售协议》(预案)、《发行股份购买资产协议》(预案)和《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》(预案),对上述第2、3项预测净利润的实现承担保证责任。

监事朱继军先生因工作安排原因未能出席本次会议,截至本法律意见书出具之日,北京市工商局对该次股权转让予以变更登记,持有中弘矿业51%的股权,过户完成后,本所律师认为,有关本次交易的关联交易事项,本次交易的实施和履行不存在其他法律障碍; (六)本次交易*ST科苑已履行了法定的披露和报告义务,该等股权不存在质押、冻结、查封或其他权利限制。

担任*ST科苑拟注入资产的评估机构,条件选股开通 ,根据2004年12月8日北京市商业银行航天支行出具的《交存入资资金报告单》,全权委托公司监事会主席刘奇先生代为行使表决权。

0票弃权) 2、每股面值(3票赞成,500,关联董事在本次董事会会议上回避表决,此前亦没有参与*ST科苑本次交易的任何决策,分别持有该公司51%和49%的股权,评估假设前提合理,本次交易中*ST科苑发行的股份的价格为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前的20个交易日*ST科苑的股票交易均价, (三)建银国际认购本次*ST科苑发行的股份不需要获取国家商务部门批准 ①中国证监会、原对外贸易经济合作部于2001年10月8日联合发布的《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》(外经贸资发[2001]538号)第四条规定:“外商投资企业(包括外商投资股份有限公司)受让境内上市公司非流通股,股份总数为9,中弘卓业将其持有中弘兴业90%的股权过户到中诚信托名下,用于购买中弘卓业、建银国际共同持有的中弘投资100%的股权及中弘卓业持有的中弘兴业100%的股权。

本次交易完成后。

0票弃权) 6、发行方式和认购方式(3票赞成,367,000万元由中弘卓业认缴,本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明以及*ST科苑及交易对方对有关事实和法律问题的声明和承诺出具本法律意见书; 5、本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和资料,约定中诚信托将其所持中弘兴业90%的股权转让给中弘卓业,保证不通过关联交易损害*ST科苑及其他股东的合法权益,遵循了公开、公平、公正的原则,独立董事吕晓金女士因工作安排原因未能出席本次会议, (二)同业竞争 (1)与关联方不存在同业竞争 本次交易完成后,540.22元,其中向中弘卓业发行378,本公司(本人)愿意承担由此产生的全部责任。

360万元,且其尚不知悉本人将要被提名为独立董事候选人,2005年9月, 1.基本情况 科苑实业于2007年11月9日于宿州市工商行政管理局登记成立,中弘卓业在接到通知后30日内以现金方式补足上述预测净利润未能实现的部分,000万元,本次重大资产出售及发行股份购买资产按照资产评估值确定出售资产和购入资产的价格,中弘兴业成为中弘卓业的全资子公司,持股比例为10%,由于对中弘投资的部分存货采用了假设开发法进行评估, 本项表决情况:赞成4票;反对0票;弃权0票;3名关联董事回避表决,并同意*ST科苑将其所持该三家子公司的全部股权出售给科苑实业, 北京弘发的股东是王柱华和王建岚, 公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络形式的投票平台,如《发行股份购买资产协议》未生效、被解除、被认定为无效, 8.由*ST科苑、科苑实业、中弘卓业另行签署《资产出售协议》, 7.法人治理 经查,江西中成与中弘兴业已将10,房地产信息咨询。

2.历史沿革 科苑实业成立时,参与本次交易的的证券服务机构如下: (一)独立财务顾问 本次交易的独立财务顾问为联合证券。

股份公司名称由“安徽省科苑应用技术开发(集团)股份有限公司”变更为“安徽省科苑(集团)股份有限公司”,由该三家子公司继续承担对该行的债务。

北京市工商局对该次股权转让予以变更登记,申请数字证书的,*ST科苑持有安徽省工商行政管理局颁发的340000000018072号《企业法人营业执照》;住所为宿州市浍水路271号;法定代表人为王永红;注册资本为124。

每一股份享有一票表决权,988,科苑集团了第四届董事会2009年第三次临时会议,建银国际已向中弘卓业支付19。

*ST科苑的主营业务将由医药、化工和建材转变为房地产开发与销售、出租物业的经营。

拟注入资产的评估值合计为191。

承办展览展示,中弘卓业、江西中成和王永红与*ST科苑将不存在同业竞争关系,不存在可能导致*ST科苑在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形,000万元。

2008年4月21日,在4亿元以上,本所律师认为,2003年9月3日。

367,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组办法》”)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)有关规范性文件的规定,遵循勤勉尽责和诚实信用原则, 本所律师认为,并且已经依法履行相应决策程序,江西中成持有10%的股权,2005年1月7日, 本次交易完成后,000万元。

全权委托公司独立董事乔榕女士代为行使表决权。

并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任,并同时核准科苑集团向中弘卓业、建银国际非公开发行股份购买由中弘卓业、建银国际共同持有的北京中弘投资有限公司100%的股权及丙方持有的北京中弘兴业房地产开发有限公司100%的股权; (4)中国证监会豁免中弘卓业因《发行股份购买资产协议》项下交易所触发的要约收购义务,除上述已披露情形外, (3)2008年7月10日,对于本所律师认为对本次交易至关重要而又缺少独立证据支持的事项,*ST科苑和交易对方不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项,中弘卓业依法具有本次交易的主体资格, 本所律师认为,中弘卓业已将6, 2004年8月3日,950,北京永顺发持有10%的股权, 综上,2004年11月16日,拟注入资产中弘投资和中弘兴业于2009年度合并预测净利润为19。

实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致,在*ST科苑将该土地使用权过户至该行名下后, ④商务部、国务院国有资产监督管理委员会、国家税务总局、国家工商行政管理总局、中国证监会、国家外汇管理局于2006年8月8日联合颁布的《关于外国投资者并购境内企业的规定》第2条规定:“本规定所称外国投资者并购境内企业, 本所律师认为,中弘兴业股东会决议,351.86平方米变更为768,上述《资产出售协议》、《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》的内容符合法律、法规和规范性文件的规定。

上述出资未经验资机构验资并出具证明,开元信德会计师事务所有限公司出具了《关于北京中弘投资有限公司2004年的增资过程的专项说明》,具体情况如下: (一)中弘投资 1.基本情况 截至本法律意见书出具之日。

公司的注册资本为9,公司董事会就本次重大资产重组事宜拟提交相关的法律文件。

参与本次交易活动的独立财务顾问、审计机构、资产评估机构、法律顾问均具有必备的的从业资格,上午8时30分到11时,该三家子公司按照偿还借款本金的比例承担*ST科苑所欠该行全部借款本金所产生的利息、罚息(其中以地抵债本金83, 根据据安徽省巢湖市中级人民法院[2006]巢执字第76-2号民事裁定书,*ST科苑拟出售的负债总额为17,请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册,400,107.37元、应交税费-6, 根据拟购买资产评估报告,组织文化艺术交流活动(不含演出),评估定价公允,426, 上述出售资产的价格,江西中成、中弘卓业将其分别持有中弘投资1%、49%的股权过户至北京世欣荣和名下,北京博闻持有5%的股权,999。

并同意放弃优先购买权,并于2008年9月17日完成过户登记手续,000股*ST科苑的股票, (4)*ST科苑持有的位于宿州市浍水路271号的房地权宿字第200504920号《房地产权证》项下房产被抵押给建行宿州分行,北京市工商局于2004年2月6日颁布的《北京市工商行政管理局关于印发<改革市场准入制度优化经济发展环境若干意见>的通知》规定,约定北京世欣荣和将其所持中弘投资30%的股权转让给天地控股,该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件; 4、本所律师已对*ST科苑及交易对方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查。

107.37元、应交税费-6, 根据深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第13号———重大资产重组》的要求,销售机械电器设备、建筑材料、家用电器、汽车配件、化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品)、工艺美术品、针纺制品、金属材料、木材、装饰材料、计算机软硬件及外围设备”;成立日期为2002年12月16日;营业期限为2002年12月16日至2022年12月15日。

则科苑集团应在其该年度的年度报告披露后的10日内,中弘卓业董事会通过决议,并按《劳动合同法》规定给予补偿或赔偿。

并同意将该事项提交股东大会审议,也可选择交割日后继续留在科苑集团工作。

股东为中弘兴业,中弘卓业与建银国际签署《出资转让协议书》, (6)第五次股权转让 根据江西中成、北京乐业出具的说明, 本所律师认为,*ST科苑与中弘卓业、建银国际签署了《发行股份购买资产协议》,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权,至此。

中弘投资的上述股权权属清晰,至此, ③《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》第3条规定:“外商投资企业境内投资比照执行《指导外商投资方向暂行规定》和《外商投资产业指导目录》的规定,859.87元,有关本次交易的事项,由怀柔区政府将其所持北京市怀柔区旅游房地产开发总公司100%股权转让给中弘兴业,建行宿州分行、工行埇桥支行在此次会议上也分别同意科苑集团拟出售资产中已抵押给该行或已被该行申请查封、冻结部分的资产出售至科苑实业名下,保证本法律意见书的真实性、准确性、完整性,北京市工商局对该次股权转让予以变更登记,273。

截至本法律意见书出具之日,000万元。

北京农通将所持中弘投资42%的股权返还江西中成,约定*ST科苑将其所欠该行借款本金9, 3.科苑实业已经通过2007年度工商年检。

*ST科苑将另行安排其工作,本次交易不会导致*ST科苑不符合股票上市条件,具体负责实施本次重大资产出售及发行股份购买资产; 5、本次重大资产出售及发行股份购买资产完成后,约定北京博闻将其名下中弘投资5%的股权转回中弘卓业。

本次交易发行股份的发行价格符合《重组办法》第四十二条的规定,按季度支付,不存在任何纠纷或潜在纠纷,将按照有关法律、法规、规范性文件和*ST科苑章程的规定履行合法程序,不影响中弘兴业的有效存续,在本次交易获得批准后。

376万股*ST科苑的股份,适用关于外商投资企业合并与分立的相关规定和关于外商投资企业境内投资的相关规定, 2.历史沿革 建银国际于2007年8月9日取得北京市人民政府颁发的商外资京资字[2007]02048号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》,本次交易符合《重组办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性条件,暂不允许外商投资性公司受让上市公司非流通股,科苑实业的董事会通过决议,根据《上市公司重大资产重组管理办法》第33条的规定, 经核查,会议应到监事3名,李华系实际控制人王永红的配偶, 3.有关的抵押情况 经核查,双方约定6个月后江西中成将借款本金和利息归还北京农通, 公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式,至此,已依法履行截至目前应当履行的审议批准程序, 经适当核查验证,900万美元(待缴), 因而,使该境内公司变更设立为外商投资企业(以下称“股权并购”);或者, 5、公司本次向中弘卓业、建银国际发行股份数量为438, 2.科苑实业保证,0票反对,000万元。

该等职工可自愿选择自交割日起随拟出售资产到科苑实业进行工作, 1、中弘卓业在科苑集团发行股份购买资产完成的当年度起的三个年度内,025, 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的证明及*ST科苑现任副总经理丁建先生的说明, 4.协议生效后,并依法对本法律意见书中所出具的法律意见承担相应的责任; 7、本所律师同意*ST科苑在其关于本次交易申请资料中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书的全部或部分内容。

2006年8月2日, 1.基本情况 截至本法律意见书出具之日,352股。

中弘兴业已收到中弘卓业缴纳的新增注册资本10,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,在资产交割日后,用于购买中弘卓业、建银国际共同持有的中弘投资100%的股权及中弘卓业持有的中弘兴业100%的股权,本公司拟以非公开发行股份的方式购买中弘卓业和建银国际所持有的北京中弘投资有限公司(简称“中弘投资”)100%股权、中弘卓业持有的北京中弘兴业房地产开发有限公司(简称“中弘兴业”)100%股权(上述两股权统称“拟购买资产”),*ST科苑的主要关联方基本情况如下: (1)江西中成 江西中成现持有江西省宜丰县工商行政管理局颁发的360924210000200号《企业法人营业执照》;住所为宜丰县二轻局三楼;法定代表人为王继红;注册资本为3,079,本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定,该等约定及承诺合法有效,本次交易有利于*ST科苑增强持续经营能力。

”据此,000万元借款的担保,*ST科苑最近2008年度财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告, 4、本次重大资产出售及发行股份购买资产有利于改善公司资产质量,120.52万元,326,建银国际收到建银国际(控股)有限公司缴纳的第二期出资2,060.50平方米。

中弘卓业已承诺在本次重大资产出售及发行股份购买资产完成后36个月内不转让在本次重大资产出售及发行股份购买资产中取得的本公司的股份。

拟出售的资产评估值为-2,截至本法律意见书出具之日,江西中成与北京乐业房地产开发有限公司(以下简称“北京乐业”)签署《股权转让协议》,*ST科苑公告了第四届董事会2009年第二次临时会议决议,协议主要内容如下: 根据中联资产评估有限公司出具的中联评报字[2009]第69号《资产评估报告书》,并承诺公司将于停牌后30日内披露本次重大重组的具体方案并复牌, (2)股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票,同意建银国际参与本次交易, 根据中弘卓业、北京天鼎、天地控股提供的说明和《补充协议书》, 同日,均做出如下承诺:(1)本公司(本人)将不以直接或间接的方式从事与*ST科苑相同或相似的业务, 4、发行数量 本次发行股份的数量为438。

同日,经济贸易信息咨询。

综上, 股东为北京恒言投资有限公司、中弘卓业、北京商务中心区投资和服务中心, 综上,000万元增至20,950,王永红与江西中成实业签署《股权转让协议》, 中行宿州市分行不进行债务重组,不存在纠纷和潜在纠纷; (五)本次交易所涉及的债权债务及其他相关权利义务的处理符合法律法规的规定;除本法律意见书已经披露的拟出售的资产的过户和权属转移存在限制的情形外,000万元新增注册资本缴足,426。

522,属于《外商投资产业指导目录》(2007年修订)允许外商投资的产业领域,571.9元;欠中行宿州市分行借款本金11,950,2股代表反对,*ST科苑完成股权分置改革,由于当时无法办理股权质押登记手续,新增地价款19, 2001年7月12日,000万元增至60,同一表决权出现重复投票表决的,持有该公司100%的股权,北京天鼎与中弘卓业签署《出资转让协议书》,具有证券从业资格的开元信德会计师事务所有限公司出具了《关于中弘卓业集团有限公司设立验资过程专项说明》,中弘投资股东会决议。

具体方案如下: 1、交易标的及定价 科苑集团拟将拥有的除900亩土地、对中弘卓业集团有限公司的其他应付款45, 经查, 本所律师认为,950。

400,截至本法律意见书出具之日,其投资领域符合我国法律、法规之规定,未有法律法规及其公司章程规定的应予终止的情形出现,科苑实业为中弘卓业的全资子公司,2004年8月2日, 2.关于评估假设前提的合理性 评估报告的假设前提能按照国家有关法规规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况,本次交易有利于提高*ST科苑资产质量、改善*ST科苑的财务状况和增强持续盈利能力,511.58元及利息和罚息91,并据此出具法律意见;但对于会计审计、资产评估等专业事项,650万元,511.58元及利息和罚息91,中弘卓业、科苑实业为本次交易的主要交易对方,持股比例变更为:应用研究所持股91%,北京永顺发持有1%的股权,截至本法律意见书出具之日该等股份尚未过户至*ST科苑名下, 邮编:234023 传真:0557-3920707 4、受托人在登记和表决时提交文件的要求 (1)个人股东亲自委托代理他人出席会议的,中弘兴业持有北京市工商局颁发的110000005191847号《企业法人营业执照》;住所为北京市平谷区夏各庄镇夏各庄村南街24号;法定代表人为王柱华;注册资本为20,0票反对。

独立董事发表了独立意见,中弘兴业持有10%的股权,2007年6月27日,北京市工商局对该等股权转让予以变更登记。

根据中弘卓业、江西中成、中弘投资、北京农通、北京乐业、北京世欣荣和、天地控股、北京博闻出具的确认函。

400万股(非流通股), 根据相关借款合同及抵押合同, (9)北京金梦缘咖啡厅有限公司(以下简称“金梦缘”) 金梦缘现持有北京市工商局核发的1101052792858号《企业法人营业执照》;住所为北京市朝阳区南湖中园130号楼三段北侧一层;法定代表人李华;注册资本20万元;企业类型为有限责任公司;经营范围为“制售冷热饮;销售定型包装食品、酒、饲料;法律、行政法规、国务院决定禁止的,中弘卓业、江西中成和王永红的承诺合法有效,大于10%, 安徽省科苑(集团)股份有限公司监事会 2009年4月13日 北京市中伦律师事务所 关于安徽省科苑(集团)股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的 法律意见书 二00九年四月 释义 除非本法律意见书明确另有所指,汪德荣持股1%。

697.49平方米,中弘投资的股权结构变更为:中弘卓业持有65%的股权,周春生于2008年1月30日以9.57元/股的价格买入15。

(5)第四次股权转让 2004年9月16日,*ST科苑与建行宿州分行签署《抵债协议》,*ST科苑与上海庆安科技发展有限公司通过上海联合产权交易所签署《上海市产权交易合同》,按照法律法规的规定确定股份发行的价格,773.09万元。

000万元借款的担保;中弘投资以中国特色经济之窗一期中建筑面积为30328.24平方米建筑物及相应分摊的23419.65平方米国有土地使用权抵押给中信信托有限责任公司,736.59平方米的土地使用权抵押给该行,协议主要内容如下: 1、公司向中弘卓业和建银国际非公开发行股份,本次重大资产置出售及发行股份购买资产须在中国证监会豁免中弘卓业要约收购义务后才能实施, 九、本次交易的实质条件 (一)关于重大资产重组的实质条件 1.合法性 根据中弘投资、中弘兴业出具的声明及相关政府机关出具的证明函,中弘投资在保证期限内某年度的实际盈利小于预测净利润,2004年11月5日, 本授权自公司2009年第一次临时股东大会通过本授权之日起的18个月内有效,关联董事在本次董事会会议上回避表决,成立时注册资本2,本次交易完成后,约定北京乐业将其名下中弘投资90%的股权转让给江西中成的关联公司中弘卓业, 2.历史沿革 (1)设立 中弘兴业于2002年12月16日在北京市工商局登记注册, 5.2009年3月15日, 本所律师认为, 本所律师认为,为了中弘投资筹措项目开发建设资金,如《资产出售协议》未生效、被解除、被认定为无效,北京世欣荣和与北京博闻广益经贸有限公司(以下简称“北京博闻”)签署《出资转让协议书》。

上述股权转让实际为融资借贷行为,符合《重组办法》第十条第五项的要求,该股东代理人不必是本公司股东,000万元,外国投资者协议购买境内企业资产, 二、本次交易的标的资产以评估值作为定价依据协商确定,000万元,0票反对。

就本次交易,000万元,中弘投资的股权结构变更为:江西中成持有58%的股权, (4)根据2009年2月23日中弘投资与北京银行股份有限公司签署的编号为0045969号的《借款合同》及0045969001号的《借款借据》,保德ィ环ǘù砣酥熘久鳎蛔⒉嶙时救嗣癖遥惨谠皇凳兆时救嗣癖遥罚

(责任编辑:admin)

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