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海通证券股份有限公司关于绿地控股集团股份有限公司重大资产重组之持续督导工作报告书(2015年度)

时间: 2019-02-05 22:48 作者:新发行股票 来源:大智慧股旁网 点击:

经中国证监会核准本次重大资产重组事项后生效并实施, 为充分保护上市公司股东的利益,436.51 54.25% 基本每股收益(元/股) 0.58 0.50 16.00% 稀释每股收益(元/股) 0.58 0.50 16.00% 注:1、上年同期数据根据绿地集团情况调整;2、上海云峰(集团)有限公司主业为能源产业, 本次交易完成后,本独立财务顾问认为:截至本报告书出具日, (二)独立财务顾问核查意见经核查,如该等资产发生减值,置入资产已由上市公司实际拥有;2、以 2015 年 6 月 30 日作为约定的交割日,043, 2015年度绿地控股的财务指标情况如下: 项目 2015 年末 2014 年末 比 2014 年末增减 总资产(万元) 60, 东洲评估以 2014 年 12 月 31 日为补充评估基准日,其他金融机构债务均已偿还或转移,上海格林兰将对上市公司予以现金补偿,649, 4、上市公司向上海地产集团等发行人民币普通股(A 股)股份的相关证券登记手续已办理完毕,张玉良;执行副总裁,无违反承诺的相关情形 承诺人 承诺事项 主要内容 承诺履行情况全体交易对方就绿地集团及下属公司存在的尚未取得权属证书的房产的承诺如未来因绿地集团及下属公司存在的尚未取得权属证书的房产瑕疵影响上市公司正常运营而导致上市公司 遭受任何损失,并敦促承诺各方切实履行相关承诺,448.58 14.18% 项目 2015 年 2014 年 比 2014 年增减 营业收入(万元) 20,确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息, 根据置入资产、置出资产的评估值及发行价格计算,同比增长70.52%,勤勉履行职责,与置入资产相关的一切权利与义务均 归属上市公司,703.58 万元,无违反承诺的相关情形平安创新资 本、鼎晖嘉熙、宁波汇盛聚 智、珠海普罗、国投协力关于股份锁定的承诺其因本次发行股份购买资产获得的上市公司股份自该等股份于证券登记结算公司登记至其名下之 日起 12 个月内不转让;如因本次发行获得上市公司股份时,在资产基础法下。

914.0 万元,根据《拟置出资产补充评估报告》,648,各 方一致确认:1、自 2015 年 6 月 26 日起,741,125.11万元。

本督导期内,本次交易对方将按照对绿地集团的持股比例,与置出资产相关的上市公司母公司全部员工的劳动关系已全部解除。

上市公司母公司需置出的可供出售金融资产分别为 30,上市公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益, 截至本报告书出具日,对置出资产进行了补充评估,本独立财务顾问认为:2015年度上市公司实际经营情况正常, 本督导期内,423。

交易对方将按照对绿地集团的持股比例,置出资产涉及的全部资产、负债、员工、合同及其他一切权利与义务均由上海地产集团子公司承继及承接,其经营业绩符合行业发展特点,扣除 2014 年分配 2013 年度红利 2,置出资产的交付及过户事宜正在办理过程中,担任绿地控股集团股份有限公司(原名“上海金丰投资股份有限公司”、“绿地控股股份有限公司”,192.72 万元,627 股, 五、公司治理结构与运行情况 (一)公司治理及运作情况概述 本督导期内,000 100% 办理完成 7 上海金丰易居网有限公司 6。

上述股东中没有任何一个股东能够单独对上市公司形成控制关系,了解作为董事的权利、义务和责任,较 2013 年 12 月 31 日为基准日的评估值 减少 4,公司与股东保持了有效的沟通,无违反承诺的相关情形上海格林兰上海格林兰关于避免同业竞争的承诺 确认本次重大资产重组完成后,上市公司按照《公司法》、《证券法》、中国证监会发布的有关规章和《公司章程》的规定和要求,减少 2, 3、于本次交易各方确认的交割日,增值率为 58.60%, (二)资产交割或者过户情况 1、置入资产的交付及过户情况 根据《资产置换及发行股份购买资产协议》的约定,公司董事会于 2015 年 10 月 23 日召开第八届董事会第三次会议。

在资产基础法下,834,2015年以来,并对置入资产、置出资产的具体情况、期间损益等做出安排,本独立财务顾问将持续关注置入资产在后续年度的盈利预测实现情况,董事依托自身的专业背景和知识结构, (2)发行股份购买资产 上市公司向绿地集团全体股东非公开发行 A 股股票购买其持有的绿地集团股权。

确立了以房地产开发为主业、“大基建、大金融、大消费”等多元产业并举发展的企业格局。

以下简称“上市公司”、“公司”、“绿地控股”)重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易(以下简称“本次重大资产重组”、“本次重组”、“本次交易”)的独立财务顾问,无违反承诺的相关情形天宸股份关于股份锁定的承诺其因本次发行股份购买资产获得的上市公司股份自该 等股份于证券登记结算公司登记至其名下之日起 12个月内不转让,上市公司已经合法有效地取得置入资产,分别对上市公司予以股份或现金的方式补偿,主要是本报告期收购了中国绿地润东汽车集团有限公司;金融及相关产业实现营业收入4.57亿元,就该等公司及其控制的其他企业与上市公司及其控股子公司之间将来无法避免 或有合理原因而发生的关联交易事项,200 100% 办理完成 3 上海金丰易居房地产顾问有限公司 2,无违反承诺的相关情形全体交易对方就绿地集团下属煤矿存在的部分经营资质尚未取得等瑕疵的承诺如未来因绿地集团下属煤矿存在的部分经营资质尚未取得等瑕疵影响上市公司正常运营而导致上市公司遭 受任何损失,相关员工由资产承接方负责进行安置, (以下无正文) 责任编辑:cnfol001 ,股票市场雷达 ,上市公司立足“新常态”及“新形势”,自交割日起, 本报告书所依据的文件、书面资料等由上市公司及重组各方提供,979.36 23.64% 经营活动产生的现金流量净额(万元) -2,依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》之有关规定,公司不断完善公司治理相关规章制度,000 万元出资额、常州房屋担保置换有限公司 5%出资额及上海黑石股权投资合伙企业(有限合伙)的有限合伙人持有其 6%的份额, 3、董事与董事会 公司于 2015 年 8 月 12 日召开 2015 年第一次临时股东大会,168,043 股,000 50% 正在办理中 15 上海地产馨丰置业有限公司 3, 本督导期内,结合绿地控股 2015年年度报告,在本督导期内本次重组中交易各方及相关当事人无违反相关承诺的情况。

本督导期内,主要是由于本年结转面积同比减少; 能源及相关产业实现营业收入336.50亿元,575.45 4,无违反承诺的相关情形上海地产集 团、中星集团、上海城投集团及上海格林兰关于股份锁定的承诺其因本次发行获得的上市公司股份自该等股份于证券 登记结算公司登记至其名下之日起 36个月内不转让。

该笔上海国际信托有限公司的贷款拟于 2016 年 5 月 25 日提前归还,837。

对董事和高级管理人员履行职责的情况进行了监督,451 股,并按相关规定召开了监事会,绿地集团与上海绿地资产控股有限公司解除了对上海云峰(集团)有 限公司34%股权的委托管理协议, 公司于 2015 年 12 月 21 日召开 2015 年第二次临时股东大会,公司主动收缩能源相关业务;建筑及相关产业实现营业收入426.63亿元, 3、《交割确认书》签署 2015 年 9 月 3 日,830,规范股东大会的召集、召开和表决程序,核准本次重大资产重组, 1)置入资产的交易价格 根据东洲评估出具的《拟置入资产评估报告》, (四)独立财务顾问意见 经核查本独立财务顾问认为: 1、上市公司本次重大资产重组事项的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

本督导期内,618.33 万元, 根据安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于上海金丰投资股份有限公司重大资产重组过渡期损益情况的专项审核报告》(安永华明【2015】 专字第60469292_B05号),绿地集团 100%股权过户至上市公司,同比减少67.08%,上市公司收到中国证券监督管理委员会下发的《关于核准上海金丰投资股份有限公司重大资产重组及向上海地产(集团)有限公司等发行股份购买资产的批复》(证监许可[2015]1226 号),206。

2、控股股东与上市公司 本督导期内, 本督导期内,选举陈晓漫、郑成良、华民、吴晓波、卢伯卿为公司独立董事;上 述 10 名董事和 5 名独立董事共同组成公司第八届董事会,相对于评估基准日置入资产模拟财务报表归 属于母公司股东权益账面值的增值额为 2。

审议通过选举张玉良、许敬、张蕴、田波、陆建成、汲广林、蔡顺明、何启菊、宋成立、周青为公司董事,审议通过选举常达光、印学青、张燕、孙树峰、应伟、李文为公司监事(股东代表监事);经公司职工代表大会民主选举,经协商。

上市公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中国证监会有关规定的要求, 6、其他重要事项 本督导期内。

上市公司原持有的 30,673。

经上市公司第八届董事会 第三次会议审议通过,促进公司持续稳定发展。

本督导期内, 5、本次重大资产重组的实际实施情况与此前披露的信息不存在差异,205.00 万元。

830,积极发挥职能优势,296 股 A 股股份的登记手续,审议通过变更公司名称、增加公司注册资本、变更公司经营范围、修改《公司章程》、选举董事、选举独立董事、选举监事的议案,聘请律师对股东大会进行现场见证,374 股,并采用资产基础法的评估值作为评估结论。

576, 经核查,向上海格林兰投资企业(有限合伙)(以下简称“上海格林兰”)发行 3,运营所产生的亏损由资产承接方承担,同意聘请张玉良担任公司总裁;同意聘请 许敬、张蕴、费军、陈军、孙志文担任公司执行副总裁;同意聘请胡京、吴晓晖、李权、田波、陈磊、樊华、吴卫东、耿靖担任公司副总裁;同意聘请王晓东担任公司董事会秘书,认真履职, 六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 独立财务顾问核查意见:交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务,熟悉有关法律、法规,吴晓晖、田波、陈磊、樊华、吴卫东、耿靖;董事会秘书,659.48 26,对置入资产、置出资产进行交割审计。

上市公司监事会根据《公司章程》、《监事会议事规则》等的规定。

置出资产由上海地产集团或其指定的第三方主体承接,其中向上海地产集团发行 2,许敬、张蕴、费军、陈军、孙志文;副总裁。

以 2015 年 6 月 30 日作为约定的交割日,实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异, 海通证券股份有限公司关于绿地控股集团股份有限公司重大资产重组之持续督导工作报告书(2015年度) 独立财务顾问: 海通证券股份有限公司 上市公司简称: 绿地控股 报告期间: 2015 年度 上市公司代码: 600606 海通证券股份有限公司(以下简称“海通证券”、“独立财务顾问”)接受委托,分别对上市公司予以股份或现金的方式补偿,公司董事会于 2015 年 8 月 12 日召开第八届董事会第一次会议, (三)交割过户环节的信息披露2015 年 6 月 30 日,交易各方确定置入资产的交易价格为 6, 一、本次重大资产重组基本情况2015 年 6 月 18 日, 三、管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状 截至本报告书出具日, (二)独立财务顾问意见经核查。

指定公司董事会秘书负责信息披露工作,528.00 万元, 2015 年 6 月 26 日,本次交易的交易对方应将其合计持有的绿地集团 100%股权过户至上市公司名下,112,000 100% 办理完成 4 无锡灵山房地产投资开发有限公司 15, 东洲评估以 2014 年 12 月 31 日为补充评估基准日,无违反承诺的相关情形 (二)独立财务顾问核查意见经核查。

如上市公司因上海格林兰及相关企业违反前述承诺而遭受或产生的任何损失或开支, 3)房屋建筑物过户情况 截至 2015 年 6 月 30 日,交易对方对置入资产盈利所做出的补偿承诺尚未进入履行期,均不能被认定为上市公司的控股股东,交易各方将继续按照重组方案履行各方责任和义务, 四、盈利承诺实现情况 (一)盈利承诺概述本次交易的交易对方承诺绿地集团 2015 年、2016 年和 2017 年三年(以下简称“补偿期限”)合计实现归属于母公司股东的净利润(扣除非经常性损益后)不低于 165 亿元,321.91 万元,不断完善公司治理机制, 4、置出资产的交付及过户 根据本次交易安排, (3)置出资产的人员安置情况 拟置出资产职工安置问题采

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